[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-ru-legal-audit-due-diligence":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"legal-audit-due-diligence","Юридический аудит фирмы: как проверить sp. z o.o. перед сделкой","Юридический аудит общества шаг за шагом: когда заказать, какие области и реестры проверить, типичные выводы в малых фирмах и как перенести результаты в договор.","\u003Cp>Юридический аудит фирмы — это упорядоченное исследование документов и реестров, которое показывает, какие юридические, налоговые и кадровые риски лежат на предприятии. Его проводят перед покупкой или продажей долей, входом инвестора, преобразованием общества либо просто для того, чтобы навести порядок в фирме перед налоговой проверкой. Результат — отчёт со списком проблем, оценкой их серьёзности и рекомендацией, как их устранить или защититься в договоре.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Когда аудит имеет смысл\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Покупка долей или предприятия\u003C\u002Fstrong> — покупатель принимает общество вместе с его прошлым: договорами, спорами, задолженностями.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Продажа фирмы\u003C\u002Fstrong> — аудит, проведённый продавцом (так называемый продажный аудит), позволяет устранить недостатки до переговоров и защищать цену.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Вход инвестора или нового участника\u003C\u002Fstrong> — инвестор так или иначе будет требовать такого исследования.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Внутренний обзор\u003C\u002Fstrong> — быстрый рост, новый управленческий состав, наём иностранцев, смена бухгалтерского бюро.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Перед принятием функций в правлении\u003C\u002Fstrong> — член правления может нести личную ответственность по долгам общества, поэтому стоит знать, в каком оно состоянии.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Что проверяется — области исследования\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Область\u003C\u002Fth>\u003Cth>Типичные вопросы\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Корпоративное управление\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Согласованы ли устав общества, постановления и записи в KRS? Эффективно ли были получены и переданы доли? Сообщены ли бенефициарные владельцы в CRBR?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Договоры с контрагентами\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Есть ли оговорки о смене контроля, договорные штрафы, запреты конкуренции, эксклюзивность? Можно ли расторгнуть ключевые договоры после смены владельца?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Интеллектуальная собственность\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Имеет ли общество права на код, товарный знак, домены? Передали ли программисты на B2B авторские права в письменной форме?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Занятость\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Не являются ли гражданско-правовые договоры на самом деле трудовыми договорами (umowa o pracę)? Имеют ли иностранцы действительные основания для работы? Соблюдаются ли нормы о рабочем времени?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Налоги и ZUS\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Есть ли задолженности? Как рассчитывались VAT, трансфертные цены, расходы? Имеет ли общество индивидуальные интерпретации?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Имущество и недвижимость\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Кто является собственником? Какие обременения в поземельных книгах и реестре залогов?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Споры и производства\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Какие ведутся процессы, проверки, административные производства? Фигурирует ли общество в Национальном реестре должников?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Соответствие нормам\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Защита персональных данных (RODO), противодействие отмыванию денег, концессии и отраслевые разрешения.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>Аудит шаг за шагом\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Определение объёма и порога существенности.\u003C\u002Fstrong> В маленьком обществе услуг нет смысла анализировать каждый договор на 2 000 зл — достаточно установить, например, порог стоимости или список ключевых контрагентов.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Соглашение о конфиденциальности.\u003C\u002Fstrong> Продавец предоставляет документы только после его подписания.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Список запрашиваемых документов.\u003C\u002Fstrong> Аудитор передаёт список, а продавец размещает документы в виртуальной комнате данных или предоставляет их согласованным способом.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Исследование публичных реестров.\u003C\u002Fstrong> Независимо от документов от продавца аудитор проверяет данные, доступные публично (см. ниже).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Вопросы и беседы с правлением.\u003C\u002Fstrong> Разъяснение неясностей, восполнение пробелов.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Отчёт.\u003C\u002Fstrong> Обычно в форме таблицы: проблема, источник, риск (высокий, средний, низкий), рекомендация.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Перенос результатов в договор.\u003C\u002Fstrong> Снижение цены, уплата части цены на эскроу-счёт, заверения и гарантии продавца, обязанность устранить недостатки до закрытия сделки.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Ch2>Реестры, которые стоит проверить самостоятельно\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>KRS\u003C\u002Fstrong> — актуальная и полная выписка, правление, прокуренты, капитал, задолженности по подаче отчётности.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Репозиторий финансовых документов\u003C\u002Fstrong> — финансовая отчётность; годовую отчётность утверждают в течение 6 месяцев с балансовой даты и подают в KRS в течение 15 дней с момента утверждения. Отсутствие поданной отчётности — тревожный сигнал.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>CRBR\u003C\u002Fstrong> — кто фактически контролирует общество.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Национальный реестр должников\u003C\u002Fstrong> — производства о банкротстве и реструктуризации и исполнительные производства, прекращённые из-за безрезультатности.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Перечень плательщиков VAT\u003C\u002Fstrong> — статус VAT и банковские счета, сообщённые в налоговую инспекцию.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Электронные поземельные книги\u003C\u002Fstrong> — собственность на недвижимость, ипотеки, сервитуты.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Реестр залогов\u003C\u002Fstrong> — регистрационные залоги на движимом имуществе и долях.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Базы Патентного ведомства РП\u003C\u002Fstrong> — товарные знаки и их владельцы.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Справки об отсутствии задолженностей из налоговой инспекции и ZUS выдаются по заявлению общества (налоговая инспекция выдаст её контрагенту только с согласия общества), поэтому их предъявление стоит сделать условием сделки.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Самые частые выводы в малых и средних фирмах\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>отсутствие письменных договоров о передаче авторских прав от программистов и дизайнеров на B2B — общество формально не имеет прав на собственный продукт,\u003C\u002Fli>\u003Cli>сотрудничество по B2B, которое имеет признаки трудовых отношений, что порождает риск задолженностей по взносам,\u003C\u002Fli>\u003Cli>постановления, не принятые или не поданные в KRS (например, утверждение отчётности, смена правления),\u003C\u002Fli>\u003Cli>неактуальное сообщение в CRBR после смены участников,\u003C\u002Fli>\u003Cli>договоры с ключевыми клиентами с правом расторжения при смене владельца,\u003C\u002Fli>\u003Cli>отсутствие документации по защите персональных данных или договоров поручения на обработку.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Личный риск правления — почему аудит защищает также менеджеров\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Участники sp. z o.o. по общему правилу не отвечают по её обязательствам. Иначе — члены правления: если исполнение в отношении общества окажется безрезультатным, они несут ответственность по её долгам солидарно и лично (ст. 299 Кодекса торговых обществ), если только своевременно не подали заявление о банкротстве или открытии реструктуризации. Лицо, которое должно войти в правление приобретаемого общества, обязано, таким образом, знать его реальное положение, прежде чем подпишет согласие на назначение.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Пример: покупка программистского общества\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Инвестор хочет купить 100% долей в sp. z o.o., создающей мобильное приложение, оценённом в 1,2 млн зл. Аудит показывает, что трое из пяти программистов работают по B2B без договоров о передаче авторских прав, сообщение в CRBR не было обновлено после смены участника, а у общества есть спорный счёт-фактура на 40 000 зл. Стороны согласовывают, что до закрытия сделки программисты подпишут договоры о передаче прав, правление обновит CRBR, а 10% цены поступит на эскроу-счёт до разрешения спора. Без аудита инвестор купил бы общество, которое формально не было собственником своего главного продукта.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Правила подачи финансовой отчётности описывает \u003Ca href=\"https:\u002F\u002Fwww.biznes.gov.pl\u002Fpl\u002Fportal\u002F00245\" target=\"_blank\" rel=\"noopener noreferrer\">портал Biznes.gov.pl\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Как помогает Good Balance\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Мы проводим юридические и бухгалтерские аудиты обществ перед сделкой, а также внутренние обзоры, и переносим выводы в конкретные положения договора — в рамках \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">юридических консультаций\u003C\u002Fa>. При продаже или покупке фирмы мы сопровождаем весь процесс в услуге \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Fbusiness-offers\u002Fcompany-sale\">продажа sp. z o.o.\u003C\u002Fa>. Если аудит охватывает защиту персональных данных, полезным будет руководство \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fadvice\u002Fwhat-is-rodo\">RODO в фирме\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]