[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-ru-liquidation-of-a-sp-z-o-o-company":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"liquidation-of-a-sp-z-o-o-company","Ликвидация sp. z o.o. 2026: процедура шаг за шагом","Ликвидация sp. z o.o. в 2026 г. — этапы, решения, вступительный баланс, объявление в MSiG, пошлины KRS, расчёты с налоговой и ZUS, раздел имущества, исключение.","\u003Cp>Ликвидация sp. z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) — это формализованный путь прекращения правового существования компании: от решения участников через удовлетворение кредиторов и раздел имущества до исключения из KRS (Государственный судебный реестр). Процедура длится как минимум около шести месяцев, так как закон требует трёхмесячного окна для кредиторов. В 2026 г. большинство действий можно выполнить электронно через Портал судебных реестров (PRS) или систему S24.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Когда sp. z o.o. должна (или может) войти в ликвидацию\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Расторжение компании, предшествующее ликвидации, запускает одна из причин, указанных в Кодексе торговых обществ:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>причины, предусмотренные уставом компании (например, истечение срока, достижение цели, достижение определённого оборота);\u003C\u002Fli>\u003Cli>решение участников о расторжении компании или переносе юридического адреса за границу — принятое в форме нотариального акта, большинством 2\u002F3 голосов, если устав не предусматривает более строгого большинства;\u003C\u002Fli>\u003Cli>в компаниях, зарегистрированных в S24, — решение участников, подписанное каждым из них доверенной, квалифицированной или личной подписью (без нотариального акта);\u003C\u002Fli>\u003Cli>объявление банкротства компании;\u003C\u002Fli>\u003Cli>вступившее в силу решение суда о расторжении компании;\u003C\u002Fli>\u003Cli>иные причины, указанные в законе.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>С момента принятия решения (или наступления иной причины расторжения) открывается ликвидация. С этого момента к фирменному наименованию компании добавляется приписка «w likwidacji» (в ликвидации), и все торговые документы должны содержать этот статус.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Ликвидаторы и представительство компании\u003C\u002Fh2>\u003Cp>В ходе ликвидации компанию представляют ликвидаторы. Если устав компании не предусматривает иного, ими становятся прежние члены правления. Однако участники могут назначить ликвидаторами других лиц — например, опытного юриста или бухгалтера. Полномочия правления прекращаются с момента открытия ликвидации; прокура прекращается в силу закона.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Ликвидаторы могут быть отозваны решением участников или — в особых случаях — решением суда. Ликвидатор имеет те же регистрационные обязанности, что и правление, включая полную ответственность за налоговые расчёты, взносы ZUS (Управление социального страхования) и правильное закрытие бухгалтерских книг.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Уведомление об открытии ликвидации в KRS\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Ликвидаторы в течение 7 дней с момента открытия ликвидации сообщают об этом в реестр предпринимателей KRS. Заявление подаётся исключительно электронно — через Портал судебных реестров или (для компаний, зарегистрированных в S24) через ту же систему. К заявлению прилагаются:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>решение о расторжении компании вместе с протоколом;\u003C\u002Fli>\u003Cli>заявления ликвидаторов о согласии выполнять свои функции;\u003C\u002Fli>\u003Cli>образцы подписей ликвидаторов (их больше не передают в регистрационные дела, но суд может их потребовать);\u003C\u002Fli>\u003Cli>заявление о способе представительства в период ликвидации.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Судебная пошлина за уведомление об открытии ликвидации на Портале судебных реестров составляет 250 зл; для компаний, зарегистрированных в системе S24, — 200 зл. С 29 ноября 2025 г. больше не уплачивается 100 зл за объявление записи в Судебном и хозяйственном вестнике (MSiG) — суд публикует запись без дополнительных сборов.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Объявление в MSiG и вызов кредиторов\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Независимо от записи в KRS ликвидаторы публикуют объявление об открытии ликвидации в Судебном и хозяйственном вестнике (бланк MSiG-M1). Вместе с объявлением они вызывают кредиторов компании с требованием заявить свои требования в течение 3 месяцев со дня публикации. Трёхмесячное окно является жёстким — до его истечения нельзя разделить оставшееся имущество между участниками.\u003C\u002Fp>\u003Cp>В это время ликвидаторы:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>составляют вступительный баланс ликвидации на день открытия ликвидации и представляют его собранию участников на утверждение;\u003C\u002Fli>\u003Cli>закрывают бухгалтерские книги компании на день, предшествующий открытию ликвидации, и открывают их заново;\u003C\u002Fli>\u003Cli>завершают текущие дела — расторгают договоры, взыскивают задолженность, погашают обязательства;\u003C\u002Fli>\u003Cli>реализуют имущество, необходимое для покрытия обязательств;\u003C\u002Fli>\u003Cli>готовят финансовую отчётность за каждый отчётный год ликвидации и представляют её в KRS.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Работники, налоговая и ZUS при ликвидации\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Расторжение трудовых договоров (umowa o pracę) в связи с ликвидацией компании происходит путём увольнения — не требует консультаций с профсоюзами и обоснования, иного чем ликвидация работодателя. Работникам причитается выходное пособие (в соответствии с законом о групповых увольнениях, если компания соответствует порогам занятости). Ликвидаторы снимают работников с учёта в ZUS по бланку ZUS ZWUA в течение 7 дней с момента прекращения занятости.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Компания остаётся в реестре VAT и плательщиков CIT до дня исключения из KRS. Поэтому подаёт:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>файлы JPK_V7 (единый контрольный файл по VAT) и декларации VAT, пока существует;\u003C\u002Fli>\u003Cli>авансовые платежи по CIT и годовую декларацию CIT-8 за каждый отчётный год (ликвидация может охватывать несколько отчётных лет);\u003C\u002Fli>\u003Cli>инвентаризацию в натуре на день прекращения деятельности для целей VAT — с непроданного имущества, с которого при приобретении был вычтен VAT, нужно уплатить налог.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Раздел имущества и исключение из реестра\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Только по истечении 6 месяцев с момента объявления в MSiG и после удовлетворения кредиторов (или обеспечения их требований) ликвидаторы могут разделить оставшееся имущество между участниками. Раздел осуществляется пропорционально долям, если устав компании не предусматривает иного. Выплата участникам облагается налогом — превышение над стоимостью приобретения долей облагается PIT (для участника — физического лица) или CIT (для участника — хозяйственного общества).\u003C\u002Fp>\u003Cp>После раздела имущества ликвидаторы:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>составляют ликвидационный отчёт на день, предшествующий дню раздела имущества;\u003C\u002Fli>\u003Cli>представляют его собранию участников на утверждение;\u003C\u002Fli>\u003Cli>подают заявление об исключении компании из KRS через PRS — судебная пошлина составляет 300 зл (с 29 ноября 2025 г. без дополнительной пошлины за объявление в MSiG);\u003C\u002Fli>\u003Cli>передают книги и документы компании лицу, указанному в решении (или хранят их в соответствии с нормами об архивировании — 5 лет для налоговых книг, 50 лет для кадрово-зарплатной документации).\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Со дня исключения из KRS компания перестаёт существовать как субъект права. Номера NIP (ИНН) и REGON погашаются автоматически.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Сколько длится ликвидация и сколько стоит\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Минимальный реальный срок — около 6–8 месяцев, что следует из обязательного 3-месячного окна для кредиторов и необходимости утверждения отчётов. На практике ликвидация редко завершается быстрее чем за 9–12 месяцев, особенно когда у компании есть открытые судебные дела, обязательства перед контрагентами или много основных средств к реализации.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Расходы включают: судебные пошлины KRS (250 зл за открытие ликвидации и 300 зл за исключение — в S24 за открытие 200 зл), объявление о вызове кредиторов в Судебном и хозяйственном вестнике (пошлина зависит от длины текста), гонорар нотариуса за решение (обычно 400–1 500 зл нетто в зависимости от уставного капитала), вознаграждение ликвидаторов (если решение его предусматривает), бухгалтерское обслуживание периода ликвидации и возможное юридическое обслуживание. При простом положении дел общую стоимость можно оценить в 2–5 тыс. зл нетто, при сложном — значительно больше.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Альтернативы ликвидации\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Ликвидация — не единственный выход, когда компания больше не приносит прибыли. Стоит рассмотреть:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fadvice\u002Fhow-to-suspend-a-company\">приостановление деятельности\u003C\u002Fa> — когда перерыв временный (до 24 месяцев в sp. z o.o.);\u003C\u002Fli>\u003Cli>продажу долей — когда нашёлся покупатель и компания имеет рыночную ценность;\u003C\u002Fli>\u003Cli>преобразование в другой субъект — например, в JDG (единоличная хозяйственная деятельность) или в коммандитное товарищество, когда меняется модель ведения бизнеса;\u003C\u002Fli>\u003Cli>банкротство — когда обязательства превышают имущество и компания не в состоянии погашать текущие платежи.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Как помогает Good Balance\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Команда Good Balance в рамках \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">обслуживания изменений в компании\u003C\u002Fa> комплексно ведёт ликвидацию sp. z o.o. — от нотариального решения через уведомления в KRS и MSiG, закрытие кадровых вопросов, налоговые расчёты (во взаимодействии с командой \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Faccounting\u002Ffull-accounting\">полной бухгалтерии\u003C\u002Fa>), вплоть до исключения компании и архивирования документов. Мы подбираем наименее затратный вариант, если состояние дел компании это позволяет.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]