[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-ru-merging-companies-in-poland":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"merging-companies-in-poland","Слияние товариществ в Польше — процедура KSH шаг за шагом","Слияние товариществ по KSH: план объединения, публикация, аудитор, решения и запись в KRS, а также упрощённые режимы для одноосновных и сестринских товариществ.","\u003Cp>Слияние товариществ состоит в том, что всё имущество одного или нескольких товариществ переходит к другому товариществу, а присоединяемые товарищества исчезают из реестра без ликвидации. Процедуру описывает Kodeks spółek handlowych (KSH, Кодекс торговых товариществ, ст. 491 и далее), а её ядром являются план объединения, решения участников и запись в KRS. Для малых sp. z o.o. нормы предусматривают несколько упрощений, которые могут сократить процесс на несколько недель.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Кто может сливаться и каким способом\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Хозяйственные товарищества (в том числе sp. z o.o. и акционерное товарищество) могут сливаться между собой и с партнёрскими товариществами. Партнёрское товарищество — за исключением коммандитно-акционерного — не может, однако, быть принимающим или вновь созданным товариществом. Партнёрские товарищества сливаются между собой только путём учреждения хозяйственного товарищества или коммандитно-акционерного либо путём присоединения к коммандитно-акционерному. В слиянии не может участвовать товарищество в процедуре банкротства или товарищество в ликвидации, уже начавшее делить имущество.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Кодекс различает два режима:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>присоединение\u003C\u002Fstrong> — принимающее товарищество остаётся, а присоединяемое передаёт ему имущество; участники присоединяемого получают доли или акции принимающего;\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>учреждение нового товарищества\u003C\u002Fstrong> — все сливающиеся товарищества исчезают, а их имущество переходит к новому субъекту.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Помимо долей участники могут получить денежные доплаты, но в совокупности не более 10% балансовой стоимости переданных долей (при присоединении) или 10% их номинальной стоимости (при новом товариществе).\u003C\u002Fp>\u003Cp>На практике малых фирм значительно чаще встречается присоединение: легче сохранить номер KRS, NIP, договоры с клиентами и банковские счета одного из товариществ.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Документы, которые нужно подготовить\u003C\u002Fh2>\u003Ch3>План объединения\u003C\u002Fh3>\u003Cp>План согласуется в письменной форме правлениями сливающихся товариществ. Он должен содержать как минимум организационно-правовую форму, фирменное наименование и место нахождения каждого товарищества, способ слияния, соотношение обмена долями или акциями вместе с доплатами, правила предоставления долей, день, с которого новые доли дают право на прибыль, права, предоставленные участникам с особыми правами, а также возможные особые выгоды для членов органов.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Приложения к плану:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>проекты решений о слиянии;\u003C\u002Fli>\u003Cli>проект изменений учредительного договора принимающего товарищества (или учредительного договора либо устава нового товарищества);\u003C\u002Fli>\u003Cli>определение стоимости имущества присоединяемого товарищества на день месяца, предшествующий подаче заявления о публикации плана;\u003C\u002Fli>\u003Cli>заявление о бухгалтерском состоянии товарищества на тот же день, составленное теми же методами и в том же формате, что и последний годовой баланс.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch3>Отчёт правления и заключение аудитора\u003C\u002Fh3>\u003Cp>Правление каждого товарищества составляет отчёт, обосновывающий слияние с правовой и экономической стороны, прежде всего принятый паритет обмена. План проверяет аудитор, назначенный регистрационным судом по совместному заявлению товариществ; на заключение у него не более двух месяцев. Если все участники каждого из товариществ согласятся, можно отказаться от отчёта, обязанности информировать об изменениях в имуществе или от проверки аудитором.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Процедура шаг за шагом\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Предварительный анализ\u003C\u002Fstrong> — проверка договоров с условиями о смене контроля, разрешений, кредитов и налоговых последствий.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Согласование и подписание плана объединения\u003C\u002Fstrong> правлениями вместе с приложениями.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Подача плана в регистрационный суд\u003C\u002Fstrong> каждого из товариществ вместе с заявлением о назначении аудитора (если проверка обязательна).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Публикация плана в Monitor Sądowy i Gospodarczy\u003C\u002Fstrong> не позднее чем за месяц до собрания, которое должно голосовать по слиянию. Вместо этого товарищество может бесплатно разместить план на своём сайте — непрерывно не менее чем за месяц до собрания и до его окончания.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Двукратное уведомление участников\u003C\u002Fstrong> — первое не позднее чем за месяц до дня принятия решения, второе не менее чем через две недели после первого.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Предоставление документов\u003C\u002Fstrong> участникам: плана, финансовой отчётности и отчётов правления о деятельности за три последние хозяйственных года, приложений к плану, отчётов правления и заключения аудитора.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Решения о слиянии\u003C\u002Fstrong> в каждом товариществе — большинством в три четверти голосов, представляющих не менее половины уставного капитала (учредительный договор может предусматривать более строгие условия), в форме нотариального протокола.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Заявления в KRS\u003C\u002Fstrong> — о записи упоминания о решении в реестре присоединяемого товарищества и о записи слияния в реестре принимающего товарищества. Заявления подаются электронно через Portal Rejestrów Sądowych.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Запись о слиянии\u003C\u002Fstrong> — день записи в реестре принимающего товарищества является днём слияния. Присоединяемое товарищество исключается из реестра в силу закона.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>При полной процедуре вместе с периодом ожидания аудитора и суда процесс обычно длится несколько месяцев. Самыми долгими являются этапы, зависящие от суда, поэтому полнота заявлений имеет большее значение, чем темп подготовки документов.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Упрощённые пути для меньших товариществ\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Ситуация\u003C\u002Fth>\u003Cth>Что отпадает\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Товарищество присоединяет своё одноосновное товарищество\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Решение принимающего товарищества (если его не потребует участник, владеющий не менее 1\u002F20 капитала), паритет обмена, отчёт правления и аудитор; план должен быть опубликован или размещён не менее чем за месяц до заявления о регистрации\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Сестринские товарищества — один и тот же участник владеет 100% долей в обоих, без предоставления новых долей\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Паритет обмена и аудитор; со стороны присоединяемого товарищества нет отчёта правления и решения\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Принимающее товарищество владеет не менее 90% (но не 100%) капитала присоединяемого\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Решение в принимающем товариществе (за исключением публичного товарищества), отчёт правления и аудитор\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Сливаются sp. z o.o., участниками которых являются исключительно физические лица — в совокупности не более 10\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Публикация плана, аудитор и двукратное уведомление, если ни один из участников не подаст возражение в течение месяца с момента подачи плана в суд\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>\u003Cstrong>Пример:\u003C\u002Fstrong> владелица ведёт две sp. z o.o. — одну для продаж, другую для сервисных услуг — и в обеих у неё 100% долей. Она хочет оставить одно товарищество и одну бухгалтерию. В режиме для сестринских товариществ она не должна определять паритет и запрашивать аудитора, а решение принимает только в принимающем товариществе. Остаются план объединения, его размещение не менее чем за месяц до собрания, нотариальный протокол и заявление в KRS.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Последствия слияния: кредиторы, работники, налоги\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Правопреемство\u003C\u002Fstrong> — принимающее товарищество со дня слияния вступает во все права и обязанности присоединяемого, в том числе, по общему правилу, в разрешения, концессии и льготы, если закон или решение не предусматривают иного.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Защита кредиторов\u003C\u002Fstrong> — имущество товариществ управляется раздельно до момента удовлетворения или обеспечения кредиторов, которые в течение шести месяцев с момента публикации о слиянии письменно потребовали оплаты.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Работники\u003C\u002Fstrong> — переходят к принимающему товариществу на основаниях перехода предприятия, предусмотренных Kodeks pracy; правление должно заранее сообщить им срок и последствия.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Налоги\u003C\u002Fstrong> — слияние может быть нейтральным по CIT, но только при соблюдении законодательных условий, в том числе наличия обоснованной экономической причины. Убытки присоединяемого товарищества, как правило, не переходят к принимающему. Перед подписанием плана стоит заказать налоговый анализ, а в случае сомнений рассмотреть заявление на индивидуальную интерпретацию.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Контроль концентрации\u003C\u002Fstrong> — если совокупный оборот участников в предыдущем году превышает 1 млрд евро в мире или 50 млн евро в Польше, намерение нужно сообщить Председателю UOKiK. Слияния внутри одной финансовой группы освобождены от этой обязанности.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Решение о слиянии можно обжаловать только в срок одного месяца с момента его принятия, а после дня слияния — исключительно против принимающего товарищества. Возражения в отношении самого паритета обмена не являются основанием для оспаривания.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Слияние или ликвидация?\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Если одно из товариществ перестало быть нужным, слияние иногда быстрее, чем \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fadvice\u002Fliquidation-of-a-sp-z-o-o-company\">ликвидация sp. z o.o.\u003C\u002Fa>: не нужно переводить имущество в деньги или ждать кредиторов перед исключением из реестра, а контракты и ресурсы переходят автоматически. Ликвидация имеет смысл, когда имущество должно быть распределено между участниками, а деятельность завершена.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Как может помочь Good Balance\u003C\u002Fh2>\u003Cp>В рамках услуги \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">изменений в товариществах\u003C\u002Fa> готовим план объединения с приложениями, проекты решений и заявления в KRS, а также координируем работу с нотариусом и аудитором. Перед началом процедуры предлагаем \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">консультацию\u003C\u002Fa>, на которой подбираем самый простой допустимый режим и оцениваем налоговые последствия.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]