Продажа долей в sp. z o.o. требует договора в письменной форме с подписями, заверенными нотариально (либо договора, заключённого в системе S24, если общество образовано на основе шаблона), уведомления общества и актуализации данных в KRS. Покупатель платит 1% налога на гражданско-правовые действия (PCC) с рыночной стоимости долей, а продавец — физическое лицо — 19% подоходного налога с прибыли. Ниже описываем, как провести сделку безопасно и в сроки.
До составления договора: проверьте учредительный договор общества
Кодекс торговых обществ допускает, чтобы учредительный договор общества поставил отчуждение долей в зависимость от согласия общества или ограничил его иным способом. Чаще всего встречаются:
- требование согласия общества — если учредительный договор не предусматривает иное, его даёт правление в письменной форме; при отказе регистровый суд может разрешить отчуждение по важным причинам;
- право преимущества или право преимущественной покупки остальных участников, с определённым порядком и сроком для подачи предложения;
- запрет отчуждения в течение определённого срока или в пользу конкурентов.
Продажа в обход этих положений может быть недействительной, поэтому анализ учредительного договора — это первый шаг, а не формальность в конце. Также стоит взять актуальную выписку из KRS и проверить, не обременены ли доли залогом или правом пользования.
Проверка общества и определение цены
Покупатель принимает доли вместе со всей историей общества: налоговыми обязательствами, договорами, спорами и обязательствами перед работниками. Поэтому при более крупных сделках проводится проверка общества, охватывающая финансы, налоги, договоры и кадровые вопросы. Результат проверки отражается в цене и в заверениях продавца в договоре — например, в заявлении об отсутствии задолженности в налоговом органе и ZUS, подтверждённом справками.
Цена должна соответствовать рыночной стоимости. Это имеет налоговое значение: как PCC, так и подоходный налог считаются от рыночной стоимости, а налоговый орган может оспорить цену, явно отклоняющуюся от неё.
Договор продажи долей — форма и содержание
Форма строго определена: письменная с подписями, нотариально заверенными. Исключение касается обществ, учредительный договор которых заключён с использованием шаблона: там доли можно отчуждать и через телеинформационную систему, подписав заявления квалифицированной, доверенной или личной подписью. Договор должен определять как минимум:
- стороны, а также число и номинальную стоимость отчуждаемых долей;
- цену, срок и способ оплаты;
- момент перехода долей (например, с момента уплаты цены);
- заявления и заверения продавца о состоянии общества;
- условия ответственности, если заверения окажутся недостоверными;
- указание, какая сторона уведомляет общество о переходе долей.
После подписания: общество, KRS и CRBR
- Уведомление общества. Переход долей становится действительным в отношении общества только с момента получения им уведомления от одной из сторон вместе с подтверждением сделки.
- Книга долей. Правление вносит изменения в книгу долей и подаёт в регистровый суд новый список участников, подписанный всеми членами правления.
- Заявление в KRS. Если изменение касается участников, владеющих не менее 10% капитала (именно они раскрываются в реестре), или единственного участника, правление подаёт заявление об изменении записи в течение 7 дней с момента события через Portal Rejestrów Sądowych. Оплата за заявление об изменении записи составляет 250 зл.
- CRBR. Если изменился действительный бенефициар, актуализация сообщается в Центральный реестр действительных бенефициаров в течение 14 дней с момента изменения.
Часто продажу долей сопровождают иные изменения: отзыв и назначение правления, изменение адреса или фирменного наименования общества. Их можно сообщить одним заявлением, что упрощает процедуру.
Налоги при продаже долей
| Налог | Кто платит | Сколько и когда |
|---|---|---|
| PCC | покупатель | 1% рыночной стоимости долей; декларация PCC-3 и уплата в течение 14 дней с момента заключения договора |
| PIT (продавец — физическое лицо) | продавец | 19% дохода (цена минус расходы на приобретение долей); расчёт в годовой декларации PIT-38 за год продажи |
| CIT (продавец — общество) | продавец | доход от отчуждения долей рассчитывается в CIT на общих правилах |
Расходом на получение дохода являются, в частности, затраты на внесение или приобретение долей — например, стоимость вклада при учреждении общества либо цена, уплаченная предыдущему участнику. Поэтому стоит сохранять документы с момента внесения долей, даже многолетней давности.
Пример
Участница внесла в 2021 г. 50 долей по 100 зл (вклад 5 000 зл) в обществе, в котором ей принадлежит 50% капитала. В 2026 г. она продаёт их второму участнику за 120 000 зл, что соответствует рыночной оценке. Учредительный договор общества требует согласия правления: правление даёт его в письменной форме перед подписанием договора у нотариуса.
- покупатель подаёт PCC-3 и платит 1 200 зл PCC в течение 14 дней;
- продавец показывает доход 115 000 зл (120 000 зл минус 5 000 зл) и уплатит 21 850 зл PIT при расчёте PIT-38 за 2026 г.;
- покупатель становится единственным участником, поэтому правление уведомляет суд, подаёт новый список участников и заявление об изменении записи в KRS с оплатой 250 зл, а затем актуализирует CRBR.
Как может помочь Good Balance
Мы ведём сделки по отчуждению долей — от анализа учредительного договора общества и проверки его состояния до проекта договора, уведомлений в KRS и CRBR и расчёта налогов. Подробности Вы найдёте в описании услуги продажи общества. Регистровые последствия сделки мы обслуживаем в рамках изменений в обществе, а в нетипичных случаях приглашаем на юридическую консультацию.