[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-ru-sale-of-shares-in-sp-z-o-o":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"sale-of-shares-in-sp-z-o-o","Продажа долей в sp. z o.o. — договор, PCC и KRS в 2026 г.","Как продать доли в sp. z o.o.: согласие общества, форма договора, PCC 1% платит покупатель, PIT 19% продавца, уведомления в KRS и CRBR со сроками.","\u003Cp>Продажа долей в sp. z o.o. требует договора в письменной форме с подписями, заверенными нотариально (либо договора, заключённого в системе S24, если общество образовано на основе шаблона), уведомления общества и актуализации данных в KRS. Покупатель платит 1% налога на гражданско-правовые действия (PCC) с рыночной стоимости долей, а продавец — физическое лицо — 19% подоходного налога с прибыли. Ниже описываем, как провести сделку безопасно и в сроки.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>До составления договора: проверьте учредительный договор общества\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Кодекс торговых обществ допускает, чтобы учредительный договор общества поставил отчуждение долей в зависимость от согласия общества или ограничил его иным способом. Чаще всего встречаются:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>требование согласия общества\u003C\u002Fstrong> — если учредительный договор не предусматривает иное, его даёт правление в письменной форме; при отказе регистровый суд может разрешить отчуждение по важным причинам;\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>право преимущества или право преимущественной покупки\u003C\u002Fstrong> остальных участников, с определённым порядком и сроком для подачи предложения;\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>запрет отчуждения\u003C\u002Fstrong> в течение определённого срока или в пользу конкурентов.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Продажа в обход этих положений может быть недействительной, поэтому анализ учредительного договора — это первый шаг, а не формальность в конце. Также стоит взять актуальную выписку из KRS и проверить, не обременены ли доли залогом или правом пользования.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Проверка общества и определение цены\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Покупатель принимает доли вместе со всей историей общества: налоговыми обязательствами, договорами, спорами и обязательствами перед работниками. Поэтому при более крупных сделках проводится проверка общества, охватывающая финансы, налоги, договоры и кадровые вопросы. Результат проверки отражается в цене и в заверениях продавца в договоре — например, в заявлении об отсутствии задолженности в налоговом органе и ZUS, подтверждённом справками.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Цена должна соответствовать рыночной стоимости. Это имеет налоговое значение: как PCC, так и подоходный налог считаются от рыночной стоимости, а налоговый орган может оспорить цену, явно отклоняющуюся от неё.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Договор продажи долей — форма и содержание\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Форма строго определена: письменная с подписями, нотариально заверенными. Исключение касается обществ, учредительный договор которых заключён с использованием шаблона: там доли можно отчуждать и через телеинформационную систему, подписав заявления квалифицированной, доверенной или личной подписью. Договор должен определять как минимум:\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>стороны, а также число и номинальную стоимость отчуждаемых долей;\u003C\u002Fli>\u003Cli>цену, срок и способ оплаты;\u003C\u002Fli>\u003Cli>момент перехода долей (например, с момента уплаты цены);\u003C\u002Fli>\u003Cli>заявления и заверения продавца о состоянии общества;\u003C\u002Fli>\u003Cli>условия ответственности, если заверения окажутся недостоверными;\u003C\u002Fli>\u003Cli>указание, какая сторона уведомляет общество о переходе долей.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>После подписания: общество, KRS и CRBR\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Уведомление общества.\u003C\u002Fstrong> Переход долей становится действительным в отношении общества только с момента получения им уведомления от одной из сторон вместе с подтверждением сделки.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Книга долей.\u003C\u002Fstrong> Правление вносит изменения в книгу долей и подаёт в регистровый суд новый список участников, подписанный всеми членами правления.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Заявление в KRS.\u003C\u002Fstrong> Если изменение касается участников, владеющих не менее 10% капитала (именно они раскрываются в реестре), или единственного участника, правление подаёт заявление об изменении записи в течение 7 дней с момента события через Portal Rejestrów Sądowych. Оплата за заявление об изменении записи составляет 250 зл.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>CRBR.\u003C\u002Fstrong> Если изменился действительный бенефициар, актуализация сообщается в Центральный реестр действительных бенефициаров в течение 14 дней с момента изменения.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Cp>Часто продажу долей сопровождают иные изменения: отзыв и назначение правления, изменение адреса или фирменного наименования общества. Их можно сообщить одним заявлением, что упрощает процедуру.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Налоги при продаже долей\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Налог\u003C\u002Fth>\u003Cth>Кто платит\u003C\u002Fth>\u003Cth>Сколько и когда\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>PCC\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>покупатель\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>1% рыночной стоимости долей; декларация PCC-3 и уплата в течение 14 дней с момента заключения договора\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>PIT (продавец — физическое лицо)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>продавец\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>19% дохода (цена минус расходы на приобретение долей); расчёт в годовой декларации PIT-38 за год продажи\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>CIT (продавец — общество)\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>продавец\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>доход от отчуждения долей рассчитывается в CIT на общих правилах\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Cp>Расходом на получение дохода являются, в частности, затраты на внесение или приобретение долей — например, стоимость вклада при учреждении общества либо цена, уплаченная предыдущему участнику. Поэтому стоит сохранять документы с момента внесения долей, даже многолетней давности.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Пример\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Участница внесла в 2021 г. 50 долей по 100 зл (вклад 5 000 зл) в обществе, в котором ей принадлежит 50% капитала. В 2026 г. она продаёт их второму участнику за 120 000 зл, что соответствует рыночной оценке. Учредительный договор общества требует согласия правления: правление даёт его в письменной форме перед подписанием договора у нотариуса.\u003C\u002Fp>\u003Cul>\u003Cli>покупатель подаёт PCC-3 и платит 1 200 зл PCC в течение 14 дней;\u003C\u002Fli>\u003Cli>продавец показывает доход 115 000 зл (120 000 зл минус 5 000 зл) и уплатит 21 850 зл PIT при расчёте PIT-38 за 2026 г.;\u003C\u002Fli>\u003Cli>покупатель становится единственным участником, поэтому правление уведомляет суд, подаёт новый список участников и заявление об изменении записи в KRS с оплатой 250 зл, а затем актуализирует CRBR.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Как может помочь Good Balance\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Мы ведём сделки по отчуждению долей — от анализа учредительного договора общества и проверки его состояния до проекта договора, уведомлений в KRS и CRBR и расчёта налогов. Подробности Вы найдёте в описании услуги \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Fbusiness-offers\u002Fcompany-sale\">продажи общества\u003C\u002Fa>. Регистровые последствия сделки мы обслуживаем в рамках \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Flegal\u002Fcompany-changes\">изменений в обществе\u003C\u002Fa>, а в нетипичных случаях приглашаем на \u003Ca href=\"\u002Fru\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">юридическую консультацию\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]