Договір B2B із фірмою з іншої країни відрізняється від національного передусім тим, що треба заздалегідь визначити, яке право його регулює, перед яким судом вирішуватиметься спір і в якій валюті надійде оплата. До цього додаються польські податкові обов'язки: місце надання послуги для VAT, примітка на фактурі та перерахунок валют. Нижче ми розглядаємо, що перевірити перед підписанням, щоб контракт із закордонним клієнтом не перетворився на дорогу проблему.
Спершу контрагент: хто фірма з іншого боку
При клієнті з-за кордону складніше інтуїтивно оцінити надійність. Перш ніж підприємець надішле пропозицію з підписом, варто зібрати кілька надійних даних:
- запис у торговельному реєстрі країни місцезнаходження — повна назва, реєстраційний номер, адреса та дата створення товариства,
- особи, уповноважені на підписання — у багатьох країнах реєстр показує членів правління або директорів; підпис менеджера проєкту без довіреності може не зобов'язувати товариство,
- номер VAT клієнта з Європейського Союзу — його активність підтверджується в європейській пошуковій системі VIES, а результат варто зберегти як доказ для цілей розрахунку,
- сигнали тривоги — провадження у справі про банкрутство, щойно створене товариство без історії, адреса у віртуальному офісі без жодних контактних даних.
Дані з реєстру слід точно переписати до преамбули договору, разом із правовою формою. Помилка в назві чи номері ускладнює згодом виставлення фактур і стягнення вимог.
Застосовне право і суд: дві клаузули, які важать найбільше
У відносинах із фірмами з Європейського Союзу сторони можуть, як правило, самі обрати право, якому підпорядковується договір. Якщо вони цього не зроблять, застосовне право визначають європейські колізійні норми, а їхній результат не завжди очевидний для жодної зі сторін. Тому відсутність клаузули про застосовне право — одна з найдорожчих помилок.
Окреме питання — вибір суду. Клаузула про польське право не означає автоматично, що справу розгляне суд у Польщі — це треба записати окремо. На переговорах стає в пригоді проста ієрархія:
- польське право і суд у Польщі — найвигідніше для польського виконавця,
- іноземне право, але третейський суд (арбітраж), який проводиться дистанційно або в нейтральному місці,
- право і суд країни клієнта — тоді перед підписанням варто доручити оцінку контракту юристу з цієї країни та оцінити вартість можливого процесу.
При клієнтах з-поза Європейського Союзу виникає питання, чи рішення, винесене в Польщі, взагалі вдасться виконати в країні боржника. Якщо немає відповідного міжнародного договору, безпечнішим буває арбітраж або сильніше забезпечення оплати.
Мовна версія, підпис і форма
Договори із закордонними контрагентами зазвичай двомовні або повністю англійською. Тоді в тексті має бути речення про те, яка версія є визначальною в разі розбіжностей. Варто також подбати про глосарій понять — вирази, перекладені з іноземної правової системи (наприклад, щодо відповідальності чи відшкодування), не завжди мають польський відповідник того самого обсягу.
Електронний підпис на практиці є стандартом. Кваліфікований електронний підпис діє на всій території Європейського Союзу, тоді як простий підпис у застосунку — радше документальна форма. Перед підписанням варто домовитися, який тип підпису обидві сторони визнають обов'язковим.
Гроші: валюта, строк оплати та забезпечення
Контракт має чітко визначати валюту, суму нетто, строк оплати, що відраховується від доставлення фактури, а також те, хто покриває комісії банків-посередників. Без цього оплата може надійти зменшеною на збори, яких ніхто не передбачив.
При новому клієнті з віддаленої країни варто розглянути одне з забезпечень:
- аванс або оплату за перший етап наперед,
- розрахунки за коротші періоди (двотижневі замість квартальних),
- право призупинити роботи після перевищення строку оплати на визначену кількість днів,
- банківську гарантію або акредитив при більших постачаннях товарів.
Приклад із практики: фахівець із промислової автоматики приймає замовлення від товариства з Норвегії на тримісячний проєкт за 30 000 євро. Замість однієї фактури наприкінці він погоджує три щомісячні оплати та право призупинити роботи після 14 днів прострочення. Якщо клієнт перестане платити, ризик обмежується однією часткою, а не цілим проєктом.
VAT і фактура при послугах для закордонної фірми
При послугах, що надаються підприємцю, місцем надання є, як правило, країна, в якій одержувач послуги має місцезнаходження діяльності (ст. 28b закону про VAT). Польський виконавець тоді не додає польського VAT, а податок розраховує клієнт у своїй країні. Фактура, однак, має містити слова «відворотне нарахування» (odwrotne obciążenie). Закон передбачає від цього правила винятки, зокрема для послуг, пов'язаних із нерухомістю, та перевезень осіб, тому вид послуги треба перевірити перед виставленням першої фактури.
Коли клієнт має місцезнаходження в Європейському Союзі, активний платник VAT потребує також реєстрації як платник VAT UE і подає підсумкову інформацію. Деталі містить стаття про реєстрацію VAT UE.
Суми в іноземній валюті перераховують для VAT за середнім курсом NBP (Національний банк Польщі) з останнього робочого дня перед виникненням податкового обов'язку (ст. 31a закону про VAT). Для податку на дохід діють власні правила, а різниця між курсом із фактури та з дня оплати дає курсову різницю.
Податок з джерела та резидентство
Деякі країни стягують податок із винагород, що виплачуються закордонним виконавцям, особливо при ліцензійних платежах і частині нематеріальних послуг. Договір про уникнення подвійного оподаткування часто дозволяє його знизити або усунути, але клієнт зазвичай вимагає тоді довідку про польське податкове резидентство. Варто визначити у контракті, чи сума є «нетто після податку», чи «брутто до утримання» — різниця може сягати понад десяти відсотків винагороди.
Контрольний перелік перед підписанням
- Дані контрагента збігаються з реєстром, а підписує уповноважена особа.
- Договір вказує застосовне право та — окремо — суд або арбітраж.
- Визначено провідну мовну версію.
- Валюта, строк оплати, витрати на переказ і забезпечення записані прямо.
- Перевірено місце надання для VAT та зміст фактури.
- Роз'яснено питання податку з джерела та документів резидентства.
Клаузули, типові для кожного контракту, як-от обсяг робіт, авторські права чи штрафи, розглядає окремий текст про те, що перевірити в договорі B2B.
Як Good Balance може допомогти
Готуємо та перевіряємо договори із закордонними контрагентами в рамках послуги складання договорів, у польській і двомовній версії. Після підписання контракту займаємося розрахунком валютних фактур, VAT UE та курсових різниць у рамках бухгалтерського обслуговування.