[{"data":1,"prerenderedAt":-1},["ShallowReactive",2],{"advice-uk-legal-audit-due-diligence":3},{"slug":4,"title":5,"excerpt":6,"body":7,"datePublished":8,"dateModified":8},"legal-audit-due-diligence","Правовий аудит фірми — як дослідити товариство перед угодою","Правовий аудит товариства крок за кроком: коли його замовити, які сфери і реєстри перевірити, типові знахідки в малих фірмах і як перекласти результати в договір.","\u003Cp>Правовий аудит фірми — це впорядковане дослідження документів і реєстрів, яке показує, які правові, податкові й кадрові ризики лежать на підприємстві. Його проводять перед купівлею або продажем часток, входженням інвестора, перетворенням товариства або просто для того, щоб упорядкувати фірму перед контролем. Результатом є звіт із переліком проблем, оцінкою їхньої ваги й рекомендацією, як їх усунути або убезпечити в договорі.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Коли аудит має сенс\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>Купівля часток або підприємства\u003C\u002Fstrong> — покупець переймає товариство разом з його минулим: договорами, спорами, заборгованостями.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Продаж фірми\u003C\u002Fstrong> — аудит, проведений продавцем (так званий продажний аудит), дає змогу усунути недоліки перед перемовинами й захистити ціну.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Входження інвестора або нового учасника\u003C\u002Fstrong> — інвестор так чи так вимагатиме такого дослідження.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Внутрішній огляд\u003C\u002Fstrong> — швидке зростання, нова управлінська команда, наймання іноземців, зміна бухгалтерського бюро.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Перед вступом до правління\u003C\u002Fstrong> — член правління може відповідати особисто за борги товариства, тож варто знати, у якому воно стані.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Що перевіряють — сфери дослідження\u003C\u002Fh2>\u003Ctable>\u003Cthead>\u003Ctr>\u003Cth>Сфера\u003C\u002Fth>\u003Cth>Типові питання\u003C\u002Fth>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Fthead>\u003Ctbody>\u003Ctr>\u003Ctd>Корпоративне управління\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Чи договір товариства, ухвали й записи в KRS узгоджені? Чи частки було ефективно взято й відчужено? Чи повідомлено про кінцевих бенефіціарів до CRBR?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Договори з контрагентами\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Чи є клаузули зміни контролю, договірні штрафи, заборони конкуренції, виключності? Чи ключові договори можна розірвати після зміни власника?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Інтелектуальна власність\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Чи товариство має права на код, торговельну марку, домени? Чи програмісти на B2B перенесли авторські права письмово?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Зайнятість\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Чи цивільно-правові договори за суттю не є трудовими? Чи іноземці мають чинні підстави для роботи? Чи дотримуються норми про час роботи?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Податки і ZUS\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Чи є заборгованості? Як розраховували VAT, трансфертні ціни, витрати? Чи має товариство індивідуальні тлумачення?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Майно і нерухомість\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Хто є власником? Які обтяження у поземельних книгах і реєстрі застав?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Спори і провадження\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Які тривають процеси, перевірки, адміністративні провадження? Чи товариство фігурує у Національному реєстрі боржників?\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003Ctr>\u003Ctd>Відповідність нормам\u003C\u002Ftd>\u003Ctd>Захист персональних даних (RODO), протидія відмиванню коштів, концесії й галузеві дозволи.\u003C\u002Ftd>\u003C\u002Ftr>\u003C\u002Ftbody>\u003C\u002Ftable>\u003Ch2>Аудит крок за кроком\u003C\u002Fh2>\u003Col>\u003Cli>\u003Cstrong>Встановлення обсягу й порога суттєвості.\u003C\u002Fstrong> У малому сервісному товаристві немає сенсу аналізувати кожен договір на 2 000 зл — досить встановити, наприклад, поріг вартості або перелік ключових контрагентів.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Договір про конфіденційність.\u003C\u002Fstrong> Продавець надає документи лише після його підписання.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Перелік потрібних документів.\u003C\u002Fstrong> Аудитор передає перелік, а продавець розміщує документи у віртуальній кімнаті даних або надає їх у погоджений спосіб.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Дослідження публічних реєстрів.\u003C\u002Fstrong> Незалежно від документів продавця аудитор перевіряє дані, доступні публічно (див. нижче).\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Запитання і розмови з правлінням.\u003C\u002Fstrong> З'ясування неясностей, доповнення недоліків.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Звіт.\u003C\u002Fstrong> Зазвичай у формі таблиці: проблема, джерело, ризик (високий, середній, низький), рекомендація.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Перенесення результатів у договір.\u003C\u002Fstrong> Зниження ціни, оплата частини ціни на умовний рахунок, заяви й запевнення продавця, обов'язок усунути недоліки перед закриттям угоди.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Fol>\u003Ch2>Реєстри, які варто перевірити самостійно\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>\u003Cstrong>KRS\u003C\u002Fstrong> — актуальний і повний витяг, правління, прокуристи, капітал, заборгованість у поданні звітності.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Репозиторій фінансових документів\u003C\u002Fstrong> — фінансова звітність; річну звітність затверджують протягом 6 місяців від балансової дати і подають до KRS протягом 15 днів від затвердження. Відсутність поданих звітів — сигнал тривоги.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>CRBR\u003C\u002Fstrong> — хто фактично контролює товариство.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Національний реєстр боржників\u003C\u002Fstrong> — провадження про банкрутство й реструктуризацію та виконавчі провадження, закриті через безрезультатність.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Перелік платників VAT\u003C\u002Fstrong> — статус VAT і банківські рахунки, повідомлені в податкове управління.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Електронні поземельні книги\u003C\u002Fstrong> — власність нерухомості, іпотеки, сервітути.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Реєстр застав\u003C\u002Fstrong> — реєстрові застави на рухоме майно і частки.\u003C\u002Fli>\u003Cli>\u003Cstrong>Бази Патентного відомства РП\u003C\u002Fstrong> — торговельні марки і їхні власники.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Cp>Довідки про відсутність заборгованостей у податковому управлінні й ZUS видають за заявою товариства (податкове управління видасть їх контрагенту лише за його згодою), тож їхнє представлення варто зробити умовою угоди.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Найчастіші знахідки в малих і середніх фірмах\u003C\u002Fh2>\u003Cul>\u003Cli>відсутність письмових договорів про перенесення авторських прав від програмістів і дизайнерів на B2B — товариство формально не має прав на власний продукт,\u003C\u002Fli>\u003Cli>співпраця B2B, що має риси трудових відносин, що породжує ризик нарахованих внесків,\u003C\u002Fli>\u003Cli>ухвали, не прийняті або не повідомлені до KRS (наприклад, затвердження звіту, зміна правління),\u003C\u002Fli>\u003Cli>неактуальне повідомлення в CRBR після зміни учасників,\u003C\u002Fli>\u003Cli>договори з ключовими клієнтами з правом розірвання при зміні власника,\u003C\u002Fli>\u003Cli>відсутність документації захисту персональних даних або договорів про доручення обробки.\u003C\u002Fli>\u003C\u002Ful>\u003Ch2>Особистий ризик правління — чому аудит захищає й менеджерів\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Учасники sp. z o.o. за загальним правилом не відповідають за її зобов'язання. Інакше члени правління: якщо виконавче провадження проти товариства виявиться безрезультатним, вони відповідають за її борги солідарно й особисто (ст. 299 Кодексу товариств торговельних), якщо вчасно не подали заяви про банкрутство або відкриття реструктуризації. Особа, що має увійти в правління переймальщика товариства, повинна знати його фактичну ситуацію, перш ніж підписати згоду на призначення.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Приклад: купівля програмістського товариства\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Інвестор хоче купити 100% часток у sp. z o.o., що створює мобільний застосунок, оцінений у 1,2 млн зл. Аудит виявляє, що троє з п'яти програмістів працюють на B2B без договорів про перенесення авторських прав, повідомлення у CRBR не було оновлено після зміни учасника, а товариство має спірний рахунок на 40 000 зл. Сторони домовляються, що перед закриттям угоди програмісти підпишуть договори перенесення прав, правління оновить CRBR, а 10% ціни надійде на умовний рахунок до вирішення спору. Без аудиту інвестор купив би товариство, яке формально не було власником свого головного продукту.\u003C\u002Fp>\u003Cp>Правила подання фінансової звітності описує \u003Ca href=\"https:\u002F\u002Fwww.biznes.gov.pl\u002Fpl\u002Fportal\u002F00245\" target=\"_blank\" rel=\"noopener noreferrer\">сервіс Biznes.gov.pl\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>\u003Ch2>Як допомагає Good Balance\u003C\u002Fh2>\u003Cp>Проводимо правові й бухгалтерські аудити товариств перед угодою та внутрішні огляди, а знахідки перекладаємо на конкретні положення договору — у рамках \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Flegal\u002Fconsultation\">юридичних консультацій\u003C\u002Fa>. При продажу або купівлі фірми підтримуємо весь процес у послузі \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fservices\u002Fbusiness-offers\u002Fcompany-sale\">продаж товариства\u003C\u002Fa>. Якщо аудит охоплює захист даних, стане у пригоді порадник \u003Ca href=\"\u002Fuk\u002Fadvice\u002Fwhat-is-rodo\">RODO у фірмі\u003C\u002Fa>.\u003C\u002Fp>","2026-10-09"]