Договор B2B с фирмой из другой страны отличается от внутреннего прежде всего тем, что заранее нужно установить, какое право его регулирует, в каком суде будет разрешён спор и в какой валюте пойдёт оплата. К этому добавляются польские налоговые обязанности: место оказания услуги для VAT, пометка в фактуре и пересчёт валют. Ниже разбираем, что проверить до подписи, чтобы контракт с зарубежным клиентом не превратился в дорогостоящую проблему.
Сначала контрагент: кто фирма на другой стороне
С клиентом из-за рубежа труднее интуитивно оценить надёжность. Прежде чем предприниматель отправит оферту с подписью, стоит собрать несколько твёрдых сведений:
- запись в торговом реестре страны местонахождения — полное наименование, регистрационный номер, адрес и дата создания общества,
- лица, уполномоченные подписывать — во многих странах реестр показывает членов правления или директоров; подпись менеджера проекта без доверенности может не связывать общество,
- номер VAT клиента из Европейского Союза — его активность подтверждается в союзном поисковике VIES, а результат стоит сохранить как доказательство для целей расчёта,
- предупреждающие сигналы — процедура банкротства, свежесозданное общество без истории, адрес в виртуальном офисе без каких-либо контактных данных.
Данные из реестра следует точно перенести в преамбулу договора, включая правовую форму. Ошибка в наименовании или номере впоследствии затрудняет выставление фактур и предъявление требований.
Применимое право и суд: две оговорки, которые весят больше всего
В отношениях с фирмами из Европейского Союза стороны, как правило, могут сами выбрать право, которому подчиняется договор. Если они этого не сделают, применимое право определяется союзными коллизионными правилами, а их результат не всегда очевиден для обеих сторон. Поэтому отсутствие оговорки о применимом праве — одно из самых дорогих упущений.
Отдельный вопрос — выбор суда. Оговорка о польском праве не означает автоматически, что дело рассмотрит суд в Польше — это нужно прописать отдельно. При переговорах пригодится простая иерархия:
- польское право и суд в Польше — наиболее выгодно для польского исполнителя,
- иностранное право, но третейский суд (арбитраж), проводимый удалённо или в нейтральном месте,
- право и суд страны клиента — тогда до подписи стоит заказать оценку контракта юристу из этой страны и оценить расходы на возможный процесс.
При клиентах за пределами Союза возникает вопрос, можно ли вообще привести в исполнение в стране должника решение, вынесенное в Польше. Если нет соответствующего международного соглашения, безопаснее арбитраж или более сильное обеспечение платежа.
Языковая версия, подпись и форма
Договоры с иностранными контрагентами обычно двуязычные или полностью на английском. Тогда в тексте должна быть фраза о том, какая версия имеет преимущество в случае расхождений. Стоит также позаботиться о словарике понятий — выражения, переведённые из иной правовой системы (например, касающиеся ответственности или возмещения), не всегда имеют польский эквивалент того же объёма.
Электронная подпись на практике стандарт. Квалифицированная электронная подпись действует во всём Союзе, тогда как простая подпись в приложении — скорее документная форма. Перед подписью стоит договориться, какой тип подписи обе стороны признают обязывающим.
Деньги: валюта, срок оплаты и обеспечения
Контракт должен ясно определять валюту, сумму нетто, срок оплаты, считающийся с момента вручения фактуры, а также кто покрывает комиссии банков-посредников. Без этого оплата может поступить уменьшенной на сборы, которые никто не предусмотрел.
При новом клиенте из далёкой страны стоит рассмотреть одно из обеспечений:
- аванс или оплату за первый этап заранее,
- расчёты в более короткие сроки (двухнедельные вместо квартальных),
- право приостановить работы после превышения срока оплаты на определённое число дней,
- банковскую гарантию или аккредитив при более крупных поставках товаров.
Случай из практики: специалист по промышленной автоматизации принимает заказ от общества из Норвегии на трёхмесячный проект за 30 000 евро. Вместо одной фактуры в конце он устанавливает три месячных платежа и право приостановить работы после 14 дней просрочки. Если клиент перестанет платить, риск ограничивается одной частью, а не всем проектом.
VAT и фактура при услугах для иностранной фирмы
При услугах, оказываемых предпринимателю, местом оказания услуг, как правило, является страна, в которой у получателя услуги находится место ведения деятельности (ст. 28b закона о VAT). Польский исполнитель тогда не добавляет польский VAT, а налог рассчитывает клиент в своей стране. Фактура, однако, должна содержать слова «odwrotne obciążenie» (обратное начисление). Закон предусматривает исключения из этого правила, в том числе для услуг, связанных с недвижимостью, и перевозки лиц, поэтому вид услуги нужно проверить до выставления первой фактуры.
Когда клиент находится в Союзе, действующий плательщик VAT нуждается также в регистрации в качестве плательщика VAT UE и подаёт итоговую информацию. Подробности содержит статья о регистрации VAT UE.
Суммы в иностранной валюте пересчитываются для VAT по среднему курсу NBP последнего рабочего дня перед моментом возникновения налоговой обязанности (ст. 31a закона о VAT). Для подоходного налога действуют собственные правила, а разница между курсом из фактуры и курсом дня оплаты даёт курсовую разницу.
Налог у источника и резидентство
Некоторые страны взимают налог с вознаграждений, выплачиваемых иностранным исполнителям, особенно при лицензионных платежах и части нематериальных услуг. Соглашение об избежании двойного налогообложения часто позволяет его снизить или исключить, но клиент обычно требует справку о польском налоговом резидентстве. Стоит оговорить в контракте, является ли сумма «нетто после налога» или «брутто до удержания» — разница может достигать более десяти процентов вознаграждения.
Контрольный список перед подписью
- Данные контрагента совпадают с реестром, а подписывает уполномоченное лицо.
- Договор указывает применимое право и — отдельно — суд или арбитраж.
- Определена ведущая языковая версия.
- Валюта, срок оплаты, расходы на перевод и обеспечения прописаны прямо.
- Проверено место оказания услуги для VAT и содержание фактуры.
- Прояснён вопрос налога у источника и документов резидентства.
Типовые для каждого контракта оговорки, такие как объём работ, авторские права или договорные штрафы, разбирает отдельный текст о том, что проверить в договоре B2B.
Как Good Balance может помочь
Готовим и проверяем договоры с иностранными контрагентами в рамках услуги составления договоров, в польской и двуязычной версиях. После подписания контракта занимаемся расчётом валютных фактур, VAT UE и курсовых разниц в рамках бухгалтерского обслуживания.