B2B-договор об оказании услуг каждая из сторон может по общему правилу расторгнуть в любой момент, даже если он заключён на определённый срок. Эта свобода, однако, имеет свою цену: тот, кто расторгает договор без уважительной причины, может отвечать за ущерб второй стороны, а ошибки в форме или вручении способны отодвинуть окончание сотрудничества на недели. Ниже описываем, как закончить контракт так, чтобы не оставить незакрытых счетов.
Что говорит Гражданский кодекс, когда договор молчит
Большинство B2B-контрактов – это договоры об оказании услуг, к которым соответственно применяются положения о поручении (ст. 750 Гражданского кодекса). Из ст. 746 вытекают три правила:
- заказчик может расторгнуть договор в любой момент, но обязан возместить исполнителю понесённые расходы и оплатить уже выполненную работу; если у него не было уважительной причины – также возместить ущерб,
- исполнитель также может прекратить договор в любой момент, но при возмездном договоре и отсутствии уважительной причины отвечает за ущерб заказчика,
- от права расторгнуть договор по уважительным причинам нельзя отказаться заранее – оговорка о том, что договор «нельзя расторгнуть в течение 12 месяцев», не заблокирует расторжение, обоснованное серьёзным нарушением.
Срок уведомления, предусмотренный в контракте, упорядочивает эти правила: он даёт обеим сторонам время на закрытие работ и поиск замены. Стоит помнить, что B2B-контракт не даёт защиты, известной по Kodeks pracy (Трудовому кодексу), – нет законодательных сроков уведомления в зависимости от стажа и особой защиты от расторжения договора. Различия описывает сравнение B2B и трудового договора.
Уважительная причина: когда её можно указать
Положения не определяют понятие уважительной причины, поэтому её наличие определяется обстоятельствами. В спорах чаще всего ссылаются на:
- многократные задержки платежей несмотря на требования,
- упорное невыполнение согласованных задач или грубо низкое качество работы,
- нарушение конфиденциальности или действия во вред второй стороне,
- требования, противоречащие закону, например выставление счетов-фактур за услуги, которых не было.
Обоснование приводить необязательно, но если причина есть, её стоит описать в документе и сохранить доказательства (переписку, протоколы, перечень просроченных счетов). Это облегчит защиту от требования о возмещении ущерба.
Форма и вручение: здесь чаще всего возникают ошибки
Если договор был заключён в письменной, документарной или электронной форме, его расторжение требует как минимум документарной формы, если закон или сам договор не предусматривает иную форму (ст. 77 § 2 ГК). На практике это означает, что сообщения по электронной почте с чётким содержанием обычно достаточно – если контракт не требует заказного письма или квалифицированной подписи. В таком случае уведомление, направленное иным путём, может быть оспорено.
Заявление считается действительным, когда оно дошло до адресата так, что он мог ознакомиться с его содержанием (ст. 61 ГК). Срок уведомления, таким образом, течёт от момента вручения, а не от момента отправки. При заказном письме обычно учитывается получение или истечение срока хранения в отделении, при электронной почте – поступление сообщения на почтовый ящик, указанный в договоре.
Что должно содержать уведомление – шаг за шагом
- Данные сторон точно так, как в договоре, а также дата и номер контракта.
- Однозначное заявление: «расторгаю договор», – без условных формулировок.
- Указание срока уведомления и даты, в которую договор прекращается.
- Факультативно: уважительная причина, если она есть, с кратким описанием фактов.
- Предложение по расчётам: последний счёт-фактура, возврат оборудования, передача документации и доступов.
- Подпись уполномоченного лица и отправка в форме, предусмотренной договором.
Пример: программистка сотрудничает с агентством на основании договора с месячным сроком уведомления «с действием на конец календарного месяца». Она отправляет письмо 31 мая поздним вечером, после рабочего времени агентства, которое прочитывает его 1 июня. Если в споре будет принято, что адресат мог ознакомиться с сообщением только в июне, срок уведомления может начать течь с июня, и договор закончится 31 июля, а не 30 июня. Безопаснее отправить документ за несколько дней до конца месяца.
Расторжение по уведомлению, по соглашению или односторонний отказ
| Способ | Когда имеет смысл | На что обратить внимание |
|---|---|---|
| Расторжение по уведомлению | Одна сторона хочет закончить сотрудничество | Срок уведомления, форма, возможный ущерб |
| Соглашение сторон | Обе стороны хотят расстаться быстро и без спора | Оформление расчётов и отказ от взаимных требований |
| Односторонний отказ | Вторая сторона в просрочке или договор предусматривает такое право | Назначение дополнительного срока (ст. 491 ГК) и обратная сила последствий |
Соглашение зачастую обходится дешевле всего: стороны могут сразу установить дату окончания, сумму последнего счёта-фактуры и отсутствие дальнейших взаимных претензий. Если контракт является договором на выполнение работ (umowa o dzieło), действуют иные правила: заказчик может отказаться от него до завершения работ, но платит согласованное вознаграждение, уменьшенное на то, что исполнитель сэкономил (ст. 644 ГК).
Когда договор расторгает заказчик
Для одноосновного предприятия потеря основного контракта – это прежде всего вопрос ликвидности. Несколько шагов стоит сделать сразу после получения уведомления о расторжении:
- проверить, соблюл ли заказчик срок и форму, предусмотренные договором; если нет, вознаграждение за срок уведомления по-прежнему может причитаться,
- внести выполненные, но ещё не предъявленные к счёту работы и включить их в последний счёт-фактуру,
- подтвердить в письменном виде перечень материалов и доступов для передачи, чтобы впоследствии не было спора о том, что осталось непереданным.
Отсутствие заказов не означает необходимости закрывать деятельность. Запись в CEIDG можно приостановить на срок не менее 30 дней, что приостанавливает обязанность уплачивать социальные взносы на время поиска нового клиента.
После расторжения: расчёты, неустойки и запрет конкуренции
Окончание договора не прекращает всех обязанностей. Исполнитель должен представить отчёт и передать заказчику всё, что получил при выполнении поручения (ст. 740 ГК), – в IT-контрактах это обычно код, документация и данные доступа. Заказчик, в свою очередь, платит за услуги, оказанные до дня расторжения.
Стоит также проверить:
- договорные неустойки за прекращение сотрудничества до истечения срока; если они явно чрезмерны, можно требовать их уменьшения (ст. 484 § 2 ГК),
- запрет конкуренции после расторжения договора и возможную компенсацию – подробнее в статье о запрете конкуренции в B2B,
- исковую давность: требование о вознаграждении лица, профессионально оказывающего услуги, погашается давностью по истечении двух лет (ст. 751 ГК), поэтому не стоит откладывать востребование последнего счёта-фактуры.
Если заказчик после окончания сотрудничества не платит, следующие шаги описывает статья о взыскании задолженности.
Как может помочь Good Balance
Помогаем подготовить уведомление о расторжении или соглашение о прекращении договора, оцениваем риск претензий и договорных неустоек, а при новых контрактах проектируем положения о прекращении сотрудничества в рамках услуги составления договоров.