Общество sp. z o.o. регистрируется в KRS исключительно электронно, одним из двух способов: через портал S24 с использованием готового шаблона договора либо через Portal Rejestrów Sądowych (PRS) после подписания договора у нотариуса. S24 дешевле и быстрее (судебная пошлина 250 зл вместо 500 зл, без нотариального тарифа), а нотариальный путь позволяет свободно составить договор общества. Выбор зависит от того, насколько нетипичными должны быть правила сотрудничества участников.
S24 или нотариус и PRS — сравнение
| Критерий | S24 | Нотариус + PRS |
|---|---|---|
| Договор общества | шаблон с полями выбора, электронная подпись | нотариальный акт, содержание свободное в рамках закона |
| Судебная пошлина за внесение | 250 зл | 500 зл |
| Нотариальный тариф и PCC | без тарифа; PCC 0,5% от капитала декларирует общество | нотариальный тариф; PCC взимает нотариус |
| Вклады | только денежные | денежные и неденежные (aport) |
| Покрытие капитала | до 7 дней после внесения в KRS | до подачи заявления о внесении |
| Дальнейшие изменения договора | в S24 только в ограниченном объёме, позднее — у нотариуса | у нотариуса |
С 29 ноября 2025 г. уже не нужно отдельно платить 100 зл за объявление о внесении в MSiG — достаточно пошлины от заявления.
S24 хорошо подходит для простых обществ: один или несколько участников, равное распределение прав, капитал наличными. Нотариус — лучший выбор, когда нужны, в частности, привилегированные доли, ограничения на отчуждение долей с правом преимущественной покупки, развитые правила назначения правления, внесение неденежного вклада aport (например, оборудования или прав на программное обеспечение) либо наблюдательный совет с определёнными полномочиями.
Что подготовить перед регистрацией
- Фирменное наименование — с пометкой «sp. z o.o.»; стоит проверить в поисковике KRS, не занято ли уже похожее название.
- Местонахождение и адрес — город указывается в договоре, а адрес — в заявлении; это может быть виртуальный офис.
- Коды PKD — предмет деятельности, в том числе преобладающий.
- Уставный капитал — не менее 5 000 зл, доля номинальной стоимостью не менее 50 зл.
- Правление и способ представительства — кто и как подписывает от имени общества.
- Электронная подпись — каждому лицу, подписывающему документы в S24, нужны учётная запись в системе и Profil Zaufany, личная подпись либо квалифицированная электронная подпись. В PRS заявление подписывает член правления либо представитель — адвокат или юрисконсульт.
Регистрация через S24 шаг за шагом
- Создание учётных записей в S24 всеми участниками и членами правления.
- Заполнение шаблона договора: название, местонахождение, PKD, капитал, количество долей, срок действия, правила представительства. Участники могут подписывать удалённо, из разных мест.
- Подготовка и прикрепление документов, которые система не генерирует, — в частности, заявлений о согласии членов правления на назначение с адресом для вручения, а также заявления, является ли общество иностранцем в понимании норм о приобретении недвижимости.
- Подписание заявления и оплата 250 зл через платёжную систему.
- После внесения: внесение капитала в течение 7 дней и подача заявления правления о его покрытии, а также декларация PCC-3 (налог, однако, нужно уплатить в течение 14 дней с даты заключения договора).
Регистрация через нотариуса и PRS
- Согласование проекта договора и визит к нотариусу — подписание акта, назначение правления (в акте или решением). Нотариус взимает PCC.
- Внесение капитала на счёт общества в стадии организации (или в кассу) до подачи заявления.
- Создание учётной записи в PRS и заполнение заявления о внесении общества в реестр предпринимателей с приложениями: список участников, заявление о покрытии капитала, согласия членов правления.
- Подписание заявления электронной подписью и внесение пошлины 500 зл.
- Отслеживание дела в PRS — требования суда о восполнении недостатков приходят электронно и имеют короткие сроки.
Договор, заключённый в S24, может быть зарегистрирован только через S24, а нотариальный акт — только через PRS. Поменять путь в процессе невозможно.
Сколько длится регистрация и с какого момента общество может действовать
Время ожидания внесения зависит от загруженности регистрационного суда. Заявления из S24 обычно рассматриваются быстрее заявлений из PRS, где несколько недель ожидания — не редкость. Однако общество возникает уже в момент заключения договора — на стадии «в организации» ему можно открыть банковский счёт, внести капитал и заключать договоры. По обязательствам, принятым в этот период, солидарно отвечают общество и лица, действовавшие от его имени, поэтому крупные контракты лучше подписывать после внесения в KRS.
Иностранцы могут быть участниками и членами правления, но на практике наибольшим барьером является электронная подпись. Profil Zaufany требует номера PESEL, поэтому лица без PESEL обычно пользуются квалифицированной электронной подписью или выбирают нотариальный путь, где заявление в PRS подаёт член правления с подписью или профессиональный представитель.
Самые частые причины возврата или отклонения заявления
- отсутствие пошлины или пошлина, внесённая в неверном размере,
- отсутствие согласия члена правления на назначение или отсутствие адреса для вручения,
- несоответствие данных между договором и заявлением (например, иное количество долей или иной способ представительства),
- заявление, подписанное неуполномоченным лицом,
- наименование, вводящее в заблуждение сходством с уже зарегистрированным обществом, либо коды PKD, не соответствующие предмету деятельности.
В S24 отсутствие документа часто означает необходимость подать всё заявление заново, поэтому стоит проверить комплект перед подписанием.
После внесения в KRS — сроки
- CRBR — заявление о фактических бенефициарах в течение 14 рабочих дней с момента внесения. Заявление не может подать представитель, только лицо, уполномоченное на представительство.
- NIP-8 — дополнение данных в налоговой инспекции (в частности, банковский счёт) в течение 21 дня с момента регистрации.
- ZUS — регистрация плательщика в течение 7 дней, если общество нанимает работников; участник единоличного общества регистрирует себя как плательщика взносов.
- VAT-R — до первой облагаемой операции, если общество будет действующим плательщиком VAT.
Подробно эти обязанности описаны в руководстве что сделать после регистрации фирмы. Официальные описания обоих путей публикует сервис Biznes.gov.pl: sp. z o.o. — основные сведения и учреждение общества в S24.
Пример: два программиста учреждают общество
Два участника хотят совместно вести студию программного обеспечения, каждый с 50% долей, с капиталом 5 000 зл наличными и двухчленным правлением. Им не нужны неденежный вклад или особые правила отчуждения долей, поэтому они выбирают S24. Официальные расходы: 250 зл судебной пошлины и 24 зл PCC (0,5% от капитала за вычетом судебной пошлины, то есть от 4 750 зл). Если бы один из них хотел внести в общество права на существующее приложение, потребовались бы нотариальный акт, PRS и пошлина 500 зл, а дополнительно — оценка неденежного вклада.
Как помогает Good Balance
Помогаем выбрать путь, готовим договор общества и комплект приложений, подаём заявление в S24 или PRS и проводим регистрационные уведомления — подробности в услуге регистрация общества. С первого дня деятельности общества также ведём полную бухгалтерию, обязательную для sp. z o.o.