Ликвидация sp. z o.o. (общество с ограниченной ответственностью) — это формализованный путь прекращения правового существования компании: от решения участников через удовлетворение кредиторов и раздел имущества до исключения из KRS (Государственный судебный реестр). Процедура длится как минимум около шести месяцев, так как закон требует трёхмесячного окна для кредиторов. В 2026 г. большинство действий можно выполнить электронно через Портал судебных реестров (PRS) или систему S24.
Когда sp. z o.o. должна (или может) войти в ликвидацию
Расторжение компании, предшествующее ликвидации, запускает одна из причин, указанных в Кодексе торговых обществ:
- причины, предусмотренные уставом компании (например, истечение срока, достижение цели, достижение определённого оборота);
- решение участников о расторжении компании или переносе юридического адреса за границу — принятое в форме нотариального акта, большинством 2/3 голосов, если устав не предусматривает более строгого большинства;
- в компаниях, зарегистрированных в S24, — решение участников, подписанное каждым из них доверенной, квалифицированной или личной подписью (без нотариального акта);
- объявление банкротства компании;
- вступившее в силу решение суда о расторжении компании;
- иные причины, указанные в законе.
С момента принятия решения (или наступления иной причины расторжения) открывается ликвидация. С этого момента к фирменному наименованию компании добавляется приписка «w likwidacji» (в ликвидации), и все торговые документы должны содержать этот статус.
Ликвидаторы и представительство компании
В ходе ликвидации компанию представляют ликвидаторы. Если устав компании не предусматривает иного, ими становятся прежние члены правления. Однако участники могут назначить ликвидаторами других лиц — например, опытного юриста или бухгалтера. Полномочия правления прекращаются с момента открытия ликвидации; прокура прекращается в силу закона.
Ликвидаторы могут быть отозваны решением участников или — в особых случаях — решением суда. Ликвидатор имеет те же регистрационные обязанности, что и правление, включая полную ответственность за налоговые расчёты, взносы ZUS (Управление социального страхования) и правильное закрытие бухгалтерских книг.
Уведомление об открытии ликвидации в KRS
Ликвидаторы в течение 7 дней с момента открытия ликвидации сообщают об этом в реестр предпринимателей KRS. Заявление подаётся исключительно электронно — через Портал судебных реестров или (для компаний, зарегистрированных в S24) через ту же систему. К заявлению прилагаются:
- решение о расторжении компании вместе с протоколом;
- заявления ликвидаторов о согласии выполнять свои функции;
- образцы подписей ликвидаторов (их больше не передают в регистрационные дела, но суд может их потребовать);
- заявление о способе представительства в период ликвидации.
Судебная пошлина за уведомление об открытии ликвидации на Портале судебных реестров составляет 250 зл; для компаний, зарегистрированных в системе S24, — 200 зл. С 29 ноября 2025 г. больше не уплачивается 100 зл за объявление записи в Судебном и хозяйственном вестнике (MSiG) — суд публикует запись без дополнительных сборов.
Объявление в MSiG и вызов кредиторов
Независимо от записи в KRS ликвидаторы публикуют объявление об открытии ликвидации в Судебном и хозяйственном вестнике (бланк MSiG-M1). Вместе с объявлением они вызывают кредиторов компании с требованием заявить свои требования в течение 3 месяцев со дня публикации. Трёхмесячное окно является жёстким — до его истечения нельзя разделить оставшееся имущество между участниками.
В это время ликвидаторы:
- составляют вступительный баланс ликвидации на день открытия ликвидации и представляют его собранию участников на утверждение;
- закрывают бухгалтерские книги компании на день, предшествующий открытию ликвидации, и открывают их заново;
- завершают текущие дела — расторгают договоры, взыскивают задолженность, погашают обязательства;
- реализуют имущество, необходимое для покрытия обязательств;
- готовят финансовую отчётность за каждый отчётный год ликвидации и представляют её в KRS.
Работники, налоговая и ZUS при ликвидации
Расторжение трудовых договоров (umowa o pracę) в связи с ликвидацией компании происходит путём увольнения — не требует консультаций с профсоюзами и обоснования, иного чем ликвидация работодателя. Работникам причитается выходное пособие (в соответствии с законом о групповых увольнениях, если компания соответствует порогам занятости). Ликвидаторы снимают работников с учёта в ZUS по бланку ZUS ZWUA в течение 7 дней с момента прекращения занятости.
Компания остаётся в реестре VAT и плательщиков CIT до дня исключения из KRS. Поэтому подаёт:
- файлы JPK_V7 (единый контрольный файл по VAT) и декларации VAT, пока существует;
- авансовые платежи по CIT и годовую декларацию CIT-8 за каждый отчётный год (ликвидация может охватывать несколько отчётных лет);
- инвентаризацию в натуре на день прекращения деятельности для целей VAT — с непроданного имущества, с которого при приобретении был вычтен VAT, нужно уплатить налог.
Раздел имущества и исключение из реестра
Только по истечении 6 месяцев с момента объявления в MSiG и после удовлетворения кредиторов (или обеспечения их требований) ликвидаторы могут разделить оставшееся имущество между участниками. Раздел осуществляется пропорционально долям, если устав компании не предусматривает иного. Выплата участникам облагается налогом — превышение над стоимостью приобретения долей облагается PIT (для участника — физического лица) или CIT (для участника — хозяйственного общества).
После раздела имущества ликвидаторы:
- составляют ликвидационный отчёт на день, предшествующий дню раздела имущества;
- представляют его собранию участников на утверждение;
- подают заявление об исключении компании из KRS через PRS — судебная пошлина составляет 300 зл (с 29 ноября 2025 г. без дополнительной пошлины за объявление в MSiG);
- передают книги и документы компании лицу, указанному в решении (или хранят их в соответствии с нормами об архивировании — 5 лет для налоговых книг, 50 лет для кадрово-зарплатной документации).
Со дня исключения из KRS компания перестаёт существовать как субъект права. Номера NIP (ИНН) и REGON погашаются автоматически.
Сколько длится ликвидация и сколько стоит
Минимальный реальный срок — около 6–8 месяцев, что следует из обязательного 3-месячного окна для кредиторов и необходимости утверждения отчётов. На практике ликвидация редко завершается быстрее чем за 9–12 месяцев, особенно когда у компании есть открытые судебные дела, обязательства перед контрагентами или много основных средств к реализации.
Расходы включают: судебные пошлины KRS (250 зл за открытие ликвидации и 300 зл за исключение — в S24 за открытие 200 зл), объявление о вызове кредиторов в Судебном и хозяйственном вестнике (пошлина зависит от длины текста), гонорар нотариуса за решение (обычно 400–1 500 зл нетто в зависимости от уставного капитала), вознаграждение ликвидаторов (если решение его предусматривает), бухгалтерское обслуживание периода ликвидации и возможное юридическое обслуживание. При простом положении дел общую стоимость можно оценить в 2–5 тыс. зл нетто, при сложном — значительно больше.
Альтернативы ликвидации
Ликвидация — не единственный выход, когда компания больше не приносит прибыли. Стоит рассмотреть:
- приостановление деятельности — когда перерыв временный (до 24 месяцев в sp. z o.o.);
- продажу долей — когда нашёлся покупатель и компания имеет рыночную ценность;
- преобразование в другой субъект — например, в JDG (единоличная хозяйственная деятельность) или в коммандитное товарищество, когда меняется модель ведения бизнеса;
- банкротство — когда обязательства превышают имущество и компания не в состоянии погашать текущие платежи.
Как помогает Good Balance
Команда Good Balance в рамках обслуживания изменений в компании комплексно ведёт ликвидацию sp. z o.o. — от нотариального решения через уведомления в KRS и MSiG, закрытие кадровых вопросов, налоговые расчёты (во взаимодействии с командой полной бухгалтерии), вплоть до исключения компании и архивирования документов. Мы подбираем наименее затратный вариант, если состояние дел компании это позволяет.