Spółka cywilna (гражданское товарищество) — это договор, в котором не менее двух лиц обязуются совместно стремиться к хозяйственной цели, чаще всего путём внесения вкладов. Это не отдельное юридическое лицо и не хозяйственное общество, поэтому предпринимателями являются сами участники, а по долгам товарищества они отвечают солидарно всем личным имуществом. Это простая и дешёвая форма для малых совместно ведущихся фирм, но при растущем риске или обороте обычно лучше подходит хозяйственное общество.
Что такое spółka cywilna по закону
Правила spółka cywilna регулирует Гражданский кодекс в ст. 860–875. Несколько черт отличают её от других форм деятельности:
- договор должен быть подтверждён письменно; письменная форма служит здесь целям доказывания;
- вкладом могут быть деньги, вещь, право, а также работа или услуги участника; если договор не предусматривает иного, вклады считаются равными;
- имущество товарищества является совместным имуществом участников; в период существования товарищества ни один из них не может распоряжаться своей долей или требовать раздела;
- личный кредитор участника в этот период не может удовлетвориться из его доли в совместном имуществе.
Участниками могут быть физические лица, а также юридические лица, например общества с ограниченной ответственностью. Состав участников, однако, имеет налоговое значение: например, ryczałt доступен только в товариществе, состоящем исключительно из физических лиц.
Как учредить spółka cywilna шаг за шагом
- Составьте договор: цель и предмет деятельности, вклады, участие в прибылях и убытках, правила представительства, срок действия и условия выхода участника.
- Каждый участник — физическое лицо регистрируется в CEIDG как предприниматель или обновляет свою запись сведениями о товариществе. Одновременно подаёт заявление в ZUS и выбирает форму налогообложения. Подробности регистрации описывает статья о CEIDG.
- Товарищество получает собственный NIP по форме NIP-2 в налоговой инспекции и номер REGON. Изменения данных товарищества подают на NIP-2 в течение 7 дней.
- Если товарищество не пользуется освобождением от VAT, оно подаёт заявление VAT-R до первой облагаемой продажи.
- Откройте банковский счёт на товарищество и определите, кто ведёт учёт и расчёты.
С 1 ноября 2028 г. начнут действовать нормы изменения от 13 марта 2026 г. (Dz.U. 2026 поз. 507): договор spółka cywilna можно будет заключить в системе CEIDG с использованием образца, а сведения о самом товариществе будут публиковаться в CEIDG. Участники, которые в своих записях имеют NIP или REGON товарищества, должны будут подать заявление о публикации сведений о товариществе до 31 марта 2029 г.
Ответственность и ведение дел
Главный недостаток этой формы — ответственность. По обязательствам товарищества участники отвечают солидарно, что означает, что кредитор может потребовать всю сумму от любого выбранного участника, в том числе из его личного имущества. Участник, уплативший долг, затем рассчитывается с остальными.
Если договор не предусматривает иного, кодекс устанавливает следующие правила:
- каждый участник может сам вести обычные дела; при возражении другого участника требуется решение, а дела, выходящие за пределы обычного управления, всегда его требуют;
- участник представляет товарищество в том объёме, в каком может вести его дела;
- доля в прибыли равна независимо от стоимости вкладов; её можно изменить договором, но нельзя полностью исключить участника из прибыли;
- при товариществе, заключённом на неопределённый срок, участник может выйти с трёхмесячным предупреждением на конец расчётного года, а по важным причинам — без соблюдения срока;
- наследники участника входят в товарищество только тогда, когда это предусмотрено договором.
Налоги и ZUS участников
Spółka cywilna не уплачивает подоходный налог. Выручка и расходы распределяются между участниками пропорционально их праву на долю в прибыли, а каждый из них учитывает свою долю в PIT согласно выбранной форме: по шкале, podatek liniowy или ryczałt (последний доступен, когда участниками являются физические лица). Участники могут выбрать разные формы налогообложения.
В VAT налогоплательщиком является само товарищество. Лимит освобождения по субъекту в 2026 году составляет 240 000 зл и считается для товарищества в целом. Бухгалтерские книги обязательны, когда чистая выручка spółka cywilna физических лиц в предыдущем финансовом году достигла эквивалента 2 500 000 евро или более; ниже этого порога достаточно упрощённого учёта.
Взносы ZUS каждый участник уплачивает за себя как лицо, ведущее деятельность, с правом на льготы на тех же правилах, что и при единоличной фирме. Участник spółka cywilna также может раз в год воспользоваться каникулами по взносам; лимит 10 застрахованных считается тогда только на его личном счёте плательщика, без работников, нанятых товариществом.
Когда spółka cywilna имеет смысл, а когда нет
| Хороший выбор, когда | Лучше рассмотреть другую форму, когда |
|---|---|
| два или три лица совместно ведут небольшую мастерскую, кабинет или магазин | деятельность связана с большим контрактным риском или кредитом |
| участники хорошо знают и доверяют друг другу | планируется вход инвестора или продажа части фирмы |
| важна низкая стоимость учреждения и простая бухгалтерия | обороты быстро растут в сторону порога бухгалтерских книг |
| каждый участник хочет сохранить собственную форму налогообложения | нужна отдельная правосубъектность и ограниченная ответственность |
Когда фирма перерастает эту форму, участники могут преобразовать её в полное товарищество (spółka jawna). Это требует приведения договора в соответствие с нормами Кодекса торговых обществ и подачи в регистрационный суд всеми участниками; с момента записи в KRS полное товарищество принимает права и обязанности из совместного имущества. Пример: две физиотерапевтки ведут кабинет в форме spółka cywilna. Планируя открыть второе отделение в кредит, они рассматривают переход в sp. z o.o., чтобы ограничить личный риск.
Как Good Balance может помочь
Мы помогаем при регистрации фирмы: готовим договор spółka cywilna, записи участников в CEIDG, а также заявления NIP, REGON и VAT. В рамках юридической консультации сравниваем spółka cywilna с индивидуальной деятельностью и хозяйственными обществами с точки зрения ответственности, налогов и планов развития фирмы.