Spółka komandytowa (коммандитное товарищество) — это товарищество, в котором не менее одного участника (комплементарий) отвечает по долгам всем имуществом, а не менее одного (коммандитист) — лишь в пределах суммы коммандитной. Платит CIT как sp. z o.o., но сохранила ряд особенностей: освобождение части прибыли коммандитиста, обязанность ZUS для участников и большую свободу в договоре. Выбор между ней и sp. z o.o. зависит в основном от того, кто должен вести дела фирмы и как участники хотят выплачивать прибыль.
Как устроена spółka komandytowa
Товарищество возникает с момента записи в Национальный судебный реестр, а для его учреждения нужны не менее двух участников с разными ролями:
- комплементарий — ведёт дела товарищества и представляет его, но отвечает по его обязательствам без ограничений;
- коммандитист — отвечает только в пределах суммы коммандитной, вписанной в договор, а если внёс вклад не менее этой суммы — не отвечает лично вовсе. Представлять товарищество может только как представитель по доверенности или прокурист.
На практике комплементарием очень часто является sp. z o.o. Тогда неограниченная ответственность ложится на имущество этой компании, а не на личное имущество учредителей. Такая конструкция называется в обиходе „sp. z o.o. komandytowa”.
Внимание к наименованию: фирменное наименование товарищества содержит фамилию комплементария (или наименование компании, выполняющей эту роль) и приписку „spółka komandytowa” или „sp. k.”. Включение в него фамилии коммандитиста влечёт его неограниченную ответственность.
Учреждение: договор, вклады, регистрация
- Договор — в форме нотариального акта или с использованием образца договора в системе S24.
- Содержание договора — как минимум фирменное наименование и местонахождение, предмет деятельности, срок действия (если определён), вклады каждого участника с их стоимостью и сумма коммандитная.
- Капитал — законного минимума нет, в отличие от sp. z o.o., где уставный капитал составляет не менее 5 000 зл.
- Регистрация — исключительно электронно, через Portal Rejestrów Sądowych или S24; после записи — уведомление NIP-8 в налоговую инспекцию в течение 21 дня.
- PCC — при нотариальном договоре налог взимает нотариус; при S24 участники подают декларацию PCC-3 сами.
Налоги spółka komandytowa в 2026 году
Spółka komandytowa является плательщиком CIT по ставке 19%, а как малый налогоплательщик с выручкой до 2 млн евро — 9%. Товарищество, участниками которого являются исключительно физические лица, может выбрать паушальный налог на доходы компаний. Оно ведёт полные бухгалтерские книги и составляет финансовую отчётность.
Выплаченная прибыль является у участников доходом от участия в прибылях юридических лиц, облагаемым паушально 19%. Здесь появляются две особенности по сравнению с sp. z o.o.:
- Коммандитист может воспользоваться освобождением 50% доходов от участия в прибыли, но не более 60 000 зл в год. Освобождение имеет исключающие условия, в частности при связях коммандитиста с комплементарием, поэтому структуру нужно проверить до учреждения товарищества.
- Комплементарий уменьшает свой налог с выплаченной прибыли на сумму, соответствующую его процентной доле в прибыли, умноженную на CIT, причитающийся от дохода товарищества.
Пример сравнения
Товарищество получает 300 000 зл дохода, уплачивает CIT 9% и всю прибыль выплачивает одному физическому лицу.
| Статья | Sp. z o.o. — участник | Spółka komandytowa — коммандитист |
|---|---|---|
| CIT 9% | 27 000 зл | 27 000 зл |
| Выплата прибыли | 273 000 зл | 273 000 зл |
| Освобождённая часть | 0 зл | 60 000 зл |
| Налог 19% с выплаты | 51 870 зл | 40 470 зл |
| Общая нагрузка | 78 870 зл (26,29%) | 67 470 зл (22,49%) |
Разница — 11 400 зл в год, то есть 19% от освобождённых 60 000 зл. При меньшей прибыли преимущество уменьшается, поскольку освобождение составляет половину выплаты — полный лимит используется только с 120 000 зл прибыли, выплаченной коммандитисту.
ZUS: здесь spółka komandytowa выглядит хуже
В spółka komandytowa каждый участник является плательщиком взносов за собственное страхование: регистрируется в ZUS как плательщик (ZUS ZFA) и подаёт заявление о себе на страхование (ZUS ZUA или ZUS ZZA). Это означает постоянные ежемесячные расходы на взносы для каждого участника — физического лица, в 2026 году при минимальной базе — более 1 900 зл социальных взносов в месяц плюс медицинский взнос.
В sp. z o.o. участники по одному лишь факту владения долями не подлежат страхованию в ZUS (исключение — единственный участник). При нескольких участниках это существенная разница в расходах — может свести на нет выгоду от освобождения коммандитиста.
Spółka komandytowa и sp. z o.o. в кратком виде
| Критерий | Spółka komandytowa | Sp. z o.o. |
|---|---|---|
| Минимальный капитал | нет | 5 000 зл |
| Ответственность участников | комплементарий — без ограничений, коммандитист — до суммы коммандитной | участники не отвечают по долгам общества |
| Кто ведёт дела | комплементарии (договор может это изменить) | правление |
| CIT | 19% или 9% | 19% или 9% |
| Налог с выплаты прибыли | 19%, освобождение коммандитиста до 60 000 зл | 19% |
| ZUS участников | каждый участник | только единственный участник |
| Прекращение | в частности, смерть комплементария, банкротство участника, расторжение договора (договор может предусмотреть продолжение) | решение, банкротство; смерть участника не прекращает общества |
Когда рассмотреть spółka komandytowa
- Инвестор хочет дать капитал и делить прибыль, но не вести дела фирмы — роль коммандитиста это хорошо отражает.
- Семейная фирма, в которой одно лицо управляет, а остальные члены семьи являются финансовыми участниками.
- Участники ценят гибкое распределение прибыли, не зависящее от вкладов, которое договор может определить произвольно.
Sp. z o.o. обычно проще, когда участников много, планируется привлечение инвесторов или продажа долей, либо когда взносы ZUS нескольких участников были бы слишком большой нагрузкой. Правила налогообложения компаний описывает статья налог CIT в Польше.
Как Good Balance может помочь
Мы сравниваем варианты для конкретных участников — с расчётом CIT, налога с выплат и взносов — а затем проводим регистрацию товарищества в KRS. Если Вы не уверены, какая форма будет лучше, приглашаем на консультацию.