Польское право предусматривает семь торговых товариществ — четыре личных (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) и три капитальных (с ограниченной ответственностью, простое акционерное и акционерное) — а также spółka cywilna, которое является договором из Гражданского кодекса, а не отдельным субъектом. Выбор между ними сводится к трём вопросам: кто отвечает за долги фирмы, сколько капитала нужно внести и как облагается прибыль. Ниже сравниваем все формы по этим критериям.
Сравнение форм в одной таблице
| Форма | Минимальный капитал | Ответственность по обязательствам | Подоходный налог |
|---|---|---|---|
| Spółka cywilna | нет | участники солидарно, всем имуществом | PIT у каждого участника |
| Spółka jawna | нет | каждый участник без ограничений, солидарно, но только когда взыскание с товарищества окажется безрезультатным | PIT у участников; CIT, если участниками являются не исключительно физические лица, а товарищество не подаст требуемую информацию о налогоплательщиках |
| Spółka partnerska | нет | без ограничений, за исключением последствий ошибок, допущенных другими партнёрами при выполнении профессии | PIT у партнёров |
| Spółka komandytowa | нет | комплементарий — без ограничений, коммандитист — до размера коммандитной суммы | CIT |
| Spółka komandytowo-akcyjna | 50 000 зл | комплементарий — без ограничений, акционер не отвечает | CIT |
| Sp. z o.o. | 5 000 зл (доля не менее 50 зл) | участники не отвечают; члены правления могут отвечать при безрезультатном взыскании | CIT |
| Простое акционерное товарищество (PSA) | 1 зл | акционеры не отвечают | CIT |
| Spółka akcyjna | 100 000 зл | акционеры не отвечают | CIT |
Ставка CIT составляет 19%, а 9% — для малых налогоплательщиков и фирм в первом году деятельности (лимит доходов: эквивалент 2 млн евро в год). Когда товарищество, облагаемое CIT, выплачивает прибыль участникам, с дивиденда дополнительно взимается единый налог 19%.
Личные товарищества: простота в обмен на имущественный риск
Spółka cywilna
Это договор, в котором участники обязуются стремиться к общей хозяйственной цели. Товарищество не является предпринимателем — предпринимателями являются участники, каждый со своей записью в CEIDG. Они отвечают солидарно по обязательствам товарищества, без очередности (кредитор может сразу требовать оплаты от любого из них). Форма оправдана при небольших совместных предприятиях двух-трёх лиц, например мастерской или кабинете.
Spółka jawna
Имеет собственное фирменное наименование и вносится в KRS. Каждый участник отвечает всем имуществом, но субсидиарно: кредитор должен сначала попытаться произвести взыскание из имущества товарищества. Для участников — физических лиц прибыль облагается только один раз, в их PIT.
Spółka partnerska
Предназначена исключительно для лиц, выполняющих свободные профессии, перечисленные в Кодексе торговых товариществ, в частности адвокатов, юрисконсультов, врачей, архитекторов, налоговых консультантов или бухгалтеров. Её основное преимущество — защита от ответственности за профессиональные ошибки других партнёров и подчинённых им работников.
Spółka komandytowa и komandytowo-akcyjna
Соединяют участника, отвечающего без ограничений (комплементария), с участниками с ограниченной ответственностью. Обе являются плательщиками CIT, поэтому прибыль, выплачиваемая участникам, может облагаться дважды, аналогично капитальным товариществам. Подробное сравнение spółka komandytowa с sp. z o.o. содержит статья Spółka komandytowa и sp. z o.o..
Капитальные товарищества: отделение частного имущества от фирменного
Sp. z o.o. — наиболее часто выбираемая форма для фирм, желающих ограничить риск. Участники не отвечают по её долгам, а уставный капитал составляет не менее 5 000 зл. При этом следует помнить об ответственности членов правления, когда взыскание с товарищества окажется безрезультатным и своевременно не было подано заявление о банкротстве. Полную карту обременений этой формы описывает текст Какие налоги платит sp. z o.o..
Простое акционерное товарищество (PSA) требует символического акционерного капитала (от 1 зл), а акционеры могут вносить в качестве вклада также труд или услуги. Это форма, спроектированная для молодых технологических фирм, в которых учредители вносят главным образом знания, а инвесторы — деньги.
Spółka akcyjna с капиталом не менее 100 000 зл и развитыми органами предназначена для более крупных предприятий, в том числе планирующих выход на биржу.
Как выбрать форму — три типовые ситуации
- Двое друзей открывают кофейню с небольшим бюджетом и без трудоустройства многих лиц. Spółka cywilna или jawna даст простейший учёт и однократное обложение прибыли, но риск падает на частное имущество участников.
- Агентство разработки с зарубежными контрактами и риском договорных штрафов. Sp. z o.o. отрезает участников от долгов фирмы, а при доходах до эквивалента 2 млн евро пользуется CIT 9%. Нужно подсчитать совокупную стоимость налога на прибыль и дивиденд.
- Юридическая фирма трёх юрисконсультов. Spółka partnerska сохраняет однократное налогообложение и одновременно защищает каждого партнёра от последствий профессиональных ошибок остальных.
О чём помнить перед регистрацией
- Договор spółka jawna заключается в письменной форме под угрозой недействительности либо с использованием образца в информационной системе; договор spółka cywilna должен быть зафиксирован в письменной форме.
- Торговые товарищества вносятся в KRS. Spółka jawna и spółka partnerska возникают только с момента внесения, а лица, действующие от их имени ранее, отвечают по обязательствам солидарно.
- Переход с единоличной деятельности в товарищество возможен путём преобразования — его стоит планировать заранее, поскольку оно влияет на договоры, VAT и ZUS.
- Правовая форма предопределяет учёт: капитальные, komandytowa и komandytowo-akcyjna товарищества всегда ведут бухгалтерские книги, а spółka jawna физических лиц, partnerska и cywilna — только после превышения законного порога доходов.
Как Good Balance может помочь
Консультируем по выбору правовой формы на юридической и налоговой консультации, готовим договор товарищества и проводим всю регистрацию товарищества в KRS, вместе с заявлениями в налоговую инспекцию и ZUS. После регистрации можем взять на себя бухгалтерию нового товарищества.